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大法官解釋 釋字第770號
公佈日期:2018/11/30
 
解釋爭點
企業併購法第4條第3款許現金逐出合併,以及91年2月6日制定公布之同法第18條第5項排除公司法有關利益迴避規定之適用,是否違反憲法第15條保障人民財產權之意旨?
 
 
重點提示
要旨 內容
公司股份亦受憲法第15條財產權之保障
  1. 憲法第15條規定人民財產權應予保障,旨在確保人民依財產之存續狀態,行使其自由使用、收益及處分之權能,並免於遭受公權力或第三人之侵害。
  2. 公司股份本身具有一定之財產價值,亦受憲法第15條財產權之保障。
應使未贊同合併股東及時獲取有利害關係之股東及董事有關其利害關係之資訊,以及就股份對價公平性之確保,設置有效之權利救濟機制,始符憲法第15條保障人民財產權之意旨
  1. 按合併為企業尋求發展及促進經營效率之正當方式之一,立法者就此,原則上有相當之立法裁量權限,使企業得以在維護未贊同合併股東之權益下,進行自主合併。
  2. 惟倘企業合併之內容對未贊同合併股東之權益影響甚大,基於權衡對未贊同合併股東之周全保障,及企業尋求發展與促進效率等考量,立法者至少應使未贊同合併股東及時獲取有利害關係之股東及董事有關其利害關係之資訊,以及就股份對價公平性之確保,設置有效之權利救濟機制,始符憲法第15條保障人民財產權之意旨。
 
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