「修正章程」之議案是否應於開會通知上說明？(最高法院104年度台上字第1306號民事判決) 文章下載

按股份有限公司（下稱公司）乃運用股東之出資，形成公司之資本並化為公 司之資產，以經營一定之事業，俾求獲取利潤，再將盈餘分派於股東。因此，營 業及資產係公司存續中最重要之項目，如公司讓與其全部或主要部分營業或財 產，因涉及公司重要營業政策及資產之變更，基於保護企業所有人（股東）之立 場，須先經董事會以特別決議向股東會提出議案，並於股東會召集通知及公告中 載明其事由，再由股東會以特別決議同意行之，公司法第172條第5項、第185條第 1項第2款、第5項，定有明文，初不因公司在清算中而有所不同，此觀諸同法第334條準用第84條第2項但書所規定之意旨自明，以貫徹對公司股東權益之保障， 並避免清算人濫權。