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大法官解釋 釋字第770號
公佈日期：2018/11/30
 
解釋爭點
企業併購法第4條第3款許現金逐出合併，以及91年2月6日制定公布之同法第18條第5項排除公司法有關利益迴避規定之適用，是否違反憲法第15條保障人民財產權之意旨？
 
 
法律至少應使未贊同合併之股東及時獲取合併對公司利弊影響之重要內容、有關有利害關係股東及董事之自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議理由之資訊
  1. 就充分資訊之部分，法律至少應使未贊同合併之股東及時獲取合併對公司利弊影響之重要內容、有關有利害關係股東及董事之自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議理由之資訊。
  2. 然舊法對此並未設相關規範。而原因案件發生時得適用之公司法亦未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之股東，於相關會議開會之一定合理期間前，及時獲取合併對公司利弊影響暨有系爭規定二所列股東及董事有關其利害關係之資訊。
法律應確保對價之公平性，避免此種股東及董事以多數決之方式，恣意片面訂定價格
  1. 就公平價格確保之有效權利救濟機制部分，法律應確保對價之公平性，避免此種股東及董事以多數決之方式，恣意片面訂定價格。
  2. 本件原因案件公司合併時之93年5月5日修正公布之企業併購法第12條第1項及第2項規定，對於價格公平性之確保，有基本之救濟規範。
  3. 惟此法院裁定之機制，僅適用於股東主動請求收買股票之情形，並不適用於未贊同合併之股東不願被收買，然卻因現金逐出合併而遭剝奪股權之情形。
系爭規定一及二，與憲法第15條保障人民財產權之意旨有違
  1. 104年7月8日修正公布前之企業併購法，未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之股東，及時獲取合併對公司利弊影響暨系爭規定二所示之股東及董事有關其利害關係之資訊，
  2. 亦未就股份購買對價公平性之確保，設置有效之權利救濟機制，
  3. 系爭規定一及二於此範圍內，與憲法第15條保障人民財產權之意旨有違。
 
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